董事会 - 三能集團控股股份有限公司

董事简历
董事专业资格及独立性
董事会成员多元化
董事会成员及重要管理层之接班规划

张瑞荣

董事长

主要经历：
本公司执行长
三能食品器具（股）公司董事长
新麦企业（股）公司董事

谢顺和

董事

主要经历：
新麦企业（股）公司董事长兼总经理
新麦机械（中国）股份有限公司董事长

陈来春

董事

主要经历：
三能食品器具（股）公司总经理
三能器具（无锡）有限公司总经理

萧凯峰

董事

主要经历：
本公司副执行长代理执行长
三能器具（无锡）有限公司总经理

蔡丰隆

董事

主要经历：
本公司技研中心副总监
三能食品器具（股）公司副总

张志豪

董事

主要经历：
本公司营销中心总监
三能器具（无锡）有限公司董事长特助兼营销副总

陈水金

独立董事

主要经历：
元升会计师事务所执业会计师、所长
台湾百和工业股份有限公司董事
正新橡胶工业（股）公司独立董事
美利达工业（股）公司独立董事
聚隆纤维（股）公司独立董事
凌嘉科技（股）公司监察人
达佛罗（股）公司监察人

施坤河

独立董事

主要经历：
中华谷类食品工业技术研究所所长
台湾食品科学技术学会理事长

黄辰彦

独立董事

主要经历：
财团法人金属工业研究发展中心正工程师

姓名	是否具有五年以上工作经验及下列专业资格			匹配独立性情形（注）												兼任其他公开发行公司独立董事家数
	商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上	法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员	商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
张瑞荣	–	–		–	–	–	–	–		–	–		–
谢顺和	–	–			–	–		–			–
陈来春	–	–			–	–		–
蔡丰隆	–	–			–	–
萧凯峰	–	–		–	–
张志豪	–	–		–	–	–	–	–			–		–
黄辰彦	–	–
施坤河	–	–
陈水金	–															3
注：各董事于选任前二年及任职期间符合下述各条件之情形：非为公司或其关系企业之受雇人。非公司或关系企业之董事、监察人（但如为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事者相互兼任者，不在此限）。非本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总数1%以上或持股前十名之自然人股东。非（1）所列之经理人或（2）、（3）所列人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等以内直系血亲亲属。非直接持有公司已发行股份总数5%以上、持股前五名或依公司法第27条第1项或第2 项指派代表人担任公司董事或监察人之法人股东之董事、监察人或受雇人（但如为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者，不在此限）。非与公司之董事席次或有表决权之股份超过半数系由同一人控制之他公司董事、监察人或受雇人（但如为公司或其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者，不在此限）。非与公司之董事长、总经理或相当职务者互为同一人或配偶之他公司或机构之董事（理事）、监察人（监事）或受雇人（但如为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者，不在此限）。非与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事（理事）、监察人（监事）、经理人或持股 5%以上股东（但特定公司或机构如持有公司已发行股份总数 20%以上，未超過50%，且为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者，不在此限）。非为公司或关系企业提供审计或最近二年取得报酬累计金额未逾新台币50万元之商务、法务、财务、会计等相关服务之专业人士、独资、合伙、公司或机构之企业主、合伙人、董事（理事）、监察人（监事）、经理人及其配偶。但依证券交易法法或企业并购法相关法令履行职权之薪资报酬委员会、公开收购审议委员会或并购特别委员会成员，不在此限。未与其他董事间具有配偶或二亲等以内之亲属关系。未有公司法第30条各款情事之一。未有公司法第27条规定以政府、法人或其代表人当选。

张瑞荣
是否具有五年以上工作经验及下列专业资格
商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上				法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员				商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验
–				–				V
匹配独立性情形（注）
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
–	–	–	–	–	V	–	–	V	–	V	V
兼任其他公开发行公司独立董事家数

谢顺和
是否具有五年以上工作经验及下列专业资格
商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上				法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员				商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验
–				–				V
匹配独立性情形（注）
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
V	–	–	V	–	V	V	–	V	V	V	V
兼任其他公开发行公司独立董事家数

陈来春
是否具有五年以上工作经验及下列专业资格
商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上				法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员				商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验
–				–				V
匹配独立性情形（注）
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
V	–	–	V	–	V	V	V	V	V	V	V
兼任其他公开发行公司独立董事家数

蔡丰隆
是否具有五年以上工作经验及下列专业资格
商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上				法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员				商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验
–				–				V
匹配独立性情形（注）
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
V	–	–	–	V	V	V	V	V	V	V	V
兼任其他公开发行公司独立董事家数

张瑞卿
是否具有五年以上工作经验及下列专业资格
商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上				法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员				商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验
–				–				V
匹配独立性情形（注）
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
–	V	–	–	–	V	V	–	V	–	V	V
兼任其他公开发行公司独立董事家数

张志豪
是否具有五年以上工作经验及下列专业资格
商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上				法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员				商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验
–				–				V
匹配独立性情形（注）
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
–	–	–	–	–	V	V	–	V	–	V	V
兼任其他公开发行公司独立董事家数

黄辰彦
是否具有五年以上工作经验及下列专业资格
商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上				法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员				商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验
–				–				V
匹配独立性情形（注）
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
兼任其他公开发行公司独立董事家数

吴朝福
是否具有五年以上工作经验及下列专业资格
商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上				法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员				商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验
V				–				V
匹配独立性情形（注）
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
兼任其他公开发行公司独立董事家数

陈水金
是否具有五年以上工作经验及下列专业资格
商务、法务、财务、会计或公司业务所须相关科系之公私立大专院校讲师以上				法官、检察官、律师、会计师或其他与公司业务所需之国家考试及格领有证书之专门职业及技术人员				商务、法务、财务、会计或公司业务所须之工作经验
V				V				V
匹配独立性情形（注）
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
兼任其他公开发行公司独立董事家数
3

注：各董事、监察人于选任前二年及任职期间符合下述各条件之情形：

非为公司或其关系企业之受雇人。
非公司或关系企业之董事、监察人（但如为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事者相互兼任者，不在此限）。
非本人及其配偶、未成年子女或以他人名义持有公司已发行股份总数1%以上或持股前十名之自然人股东。
非（1）所列之经理人或（2）、（3）所列人员之配偶、二亲等以内亲属或三亲等以内直系血亲亲属。
非直接持有公司已发行股份总数5%以上、持股前五名或依公司法第27条第1项或第2 项指派代表人担任公司董事或监察人之法人股东之董事、监察人或受雇人（但如为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者，不在此限）。
非与公司之董事席次或有表决权之股份超过半数系由同一人控制之他公司董事、监察人或受雇人（但如为公司或其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者，不在此限）。
非与公司之董事长、总经理或相当职务者互为同一人或配偶之他公司或机构之董事（理事）、监察人（监事）或受雇人（但如为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者，不在此限）。
非与公司有财务或业务往来之特定公司或机构之董事（理事）、监察人（监事）、经理人或持股 5%以上股东（但特定公司或机构如持有公司已发行股份总数 20%以上，未超過50%，且为公司与其母公司、子公司或属同一母公司之子公司依本法或当地国法令设置之独立董事相互兼任者，不在此限）。
非为公司或关系企业提供审计或最近二年取得报酬累计金额未逾新台币50万元之商务、法务、财务、会计等相关服务之专业人士、独资、合伙、公司或机构之企业主、合伙人、董事（理事）、监察人（监事）、经理人及其配偶。但依证券交易法法或企业并购法相关法令履行职权之薪资报酬委员会、公开收购审议委员会或并购特别委员会成员，不在此限。
未与其他董事间具有配偶或二亲等以内之亲属关系。
未有公司法第30条各款情事之一。
未有公司法第27条规定以政府、法人或其代表人当选。

董事会职责

规划全公司经营业务及政策、制定营运目标、落实公司治理与履行社会责任，并任命公司主要经理人，以执行对公司业务之推展。

董事会成员多元化政策

为达可持续之均衡发展及董事会层面日益多元化，本公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景、种族、专业经验、技能、知识或工作领域。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化之重要性。

董事会成员多元化之落实执行

鉴于董事会职责层面日益多元化，为使企业营运持续均衡发展、提升公司经营绩效及管理效率，本公司于2017 年7月25日董事会通过订定「公司治理守则」，在第三章「强化董事会职能」第二十条即拟订有董事遴选多元化方针，从多个构面与角度考虑董事会成员的合适性，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景、种族、专业经验、技能、知识或工作领域。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化之重要性。

本公司董事会成员之提名与遴选系遵照公司章程之规定，采用候选人提名制，除评估各候选人之学经历资格外，并参考利害关系人的意见，遵守「董监事选举办法」及「公司治理守」，以确保董事成员之多元性及独立性。

本公司第4届9位董事成员名单中，一般董事中6位，其中有1名女性成员陈来春具备烘焙器管理经验，且长于财务会计管理;而具备经营管理且具烘焙设备产业知识者有谢顺和、张志豪;熟稔烘焙器具经营管理与专业知识者有张瑞荣、蔡丰隆、萧凯峰、张志豪;对烘焙原料专业知识熟稔者有谢顺和;具备生产品质与研发技术专业知识者有张瑞荣、蔡丰隆与谢顺和;独立董事三位，各有不同领域专长，其中黄辰彦独董长于生产管理与质量体系，陈水金独董则具有会计师执照，长于财务会计与商业法规专业，施坤河独董则为财团法人中华谷类食品工业技术研究所长，担任过技能检定烘焙食品职类命题委员及监评，以及国内及国际面包比赛裁判，对于烘焙产业发展过程十分熟捻，且对于烘焙工业上中下游具备专业的经验与人脉，培养出台湾许多的烘焙师傅与烘焙创业家。此三位独立董事对本公司无论在制造质量系统、财会制度法遵以及产业发展趋势都贡献良多。

由董事会成员所具备的产业经验、专业实务与学术知识等多样化不同背景，可从不同角度给予公司专业建议，对提升公司经营管理绩效有莫大帮助。

本公司具员工身份之董事占比为22%，獨立董事占比為33%、女性董事占比为11%。本公司未來將注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率希望能達到30%以上。

由下表可知，本公司董事多元化核心项目包含两大部分，一是产业经验，含括烘焙原料、烘焙设备、烘焙器具及烘焙产品等4项，二是专业能力，含括会计财务、法律、生产与质量、研发技术等4项，本公司各项目十分均匀分散，有明确落实执行结果。

董事会成员落实多元化情形
董事姓名	基本组成										产业经验				专业能力
	国籍	性别	兼任本公司员工	年龄				独立董事任期年资			烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品	会计财务	法律	生产与品质	研发技术
	国籍	性别	兼任本公司员工	未满50	50至60	61至70	71至80	3年以下	3至9年	9年以上	烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品	会计财务	法律	生产与品质	研发技术
张瑞荣	中华民国	男				V						V					V	V
谢顺和	中华民国	男				V					V		V				V	V
陈来春	中华民国	女			V							V			V
蔡丰隆	中华民国	男			V							V					V	V
萧凯峰	中华民国	男	V		V						V	V		V	V	V
张志豪	中华民国	男	V	V							V	V		V
陈水金	中华民国	男			V				V						V	V
施坤河	中华民国	男				V		V			V	V	V	V				V
黄辰彦	中华民国	男					V		V		V						V
本公司 2022年度董事会共召开 6 次，董事出席比率 98%;2023年度董事会共召开 7 次，董事出席比率 97%

董事长：张瑞荣
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		男
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
–	V	–	–
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
–	–	V	V

董事长：张瑞荣
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		男
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
–	V	–	–
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
–	–	V	V

董事：谢顺和
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		男
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
V	–	V	–
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
–	–	V	V

董事：陈来春
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		女
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
–	V	–	–
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
V	–	–	–

董事：蔡丰隆
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		男性
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
–	V	–	–
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
–	–	V	V

董事:張瑞卿
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		男性
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
–	V	–	–
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
–	–	V	V

董事：张志豪
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		男性
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
V	V	–	V
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
–	–	–	–

独立董事：陈水金
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		男性
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
–	–	–	–
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
V	V	–	–

独立董事：吴朝福
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		男性
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
–	–	–	V
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
–	–	–	V

独立董事：黄辰彦
国籍		中华民国
选（就）任日期		2020/6/19
性别		男性
产业经验
烘焙设备	烘焙器具	烘焙原料	烘焙产品
V	–	–	–
专业能力
会计	法律	生产与品质	研发技术
–	–	V	–

本公司具员工身分董事占比	独立董事占比	女性董事占比
2/9(22%)	3/9(33%)	1/9(11%)

本公司在规划各单位主管接班计划中，接班人除了必需具备卓越的工作能力与专业技能外，在经营理念与人格特质部分也必需要与集团经营理念-「专业、诚信及创新」相符。

本公司2023年第四届董事改选中，由专业经理人萧凯峰接替家族张瑞卿董事，让公司董事具三等亲人数减为2人，同时三位独立董事因已届满两届，故开始进行逐步更换轮替计划，由对烘焙产业发展熟捻的财团法人中华谷类食品工业技术研究所施坤河所长接替原来的吴朝福独董，以更符合公司治理精神。

本集团在2019年集团职能组织重整，收敛为三大版块，分别由技研中心、营销中心与管理中心组成集团三大营运机能，负责子公司各职能的规划、管理与控制等作业运作。自2020年起三大版块已逐步安排培育后续接班人选，预计在2024年起陆续展开接班作业。此外，为了世代交替，各子公司包括无锡三能、台湾三能、日本三能与印尼三能，以及后续成立的斯凯尔、鑫能、广州三能等孙公司拟定董事及协理级以上主管轮调与培训计划，培训对象包括现有集团与子公司董事及协理级以上高阶人员与大股东第二代，并经薪酬委员会提案，董事会通过进行重要子公司总经理轮调作业，藉此培养本公司人才，并提升决策能力，期待在5年内能从中培育遴选出集团核心决策接班团队，以及未来执行长接班人选。

董事及协理级以上主管轮调与培训计划，内容包括专业知识与管理能力两大部分，专业知识训练课程含括技术研发、生产制造、营销销售、财务会计、人力资源、内控制度等六大领域;管理能力则包含领导统御、策略规划、风险管理等三大构面。培训模式则透过拟定年度教育训练计划，设计由内部讲师训练、外部EMBA课程与实际工作轮调和海外派遣等方式进行，整个课程训练的周期为3年一个循环，每年进行成果分析、检讨与优化调整。目前第二个3年训练计划执行中，执行成果包括2023年经董事会通过陈刘羽接任财务长及萧凯峰接任执行长（总经理），同时达到金管会公司治理3.0之规定-董事长与总经理非为同一人或互为配偶或一亲等亲属之关系;自2024年起管理中心总监由台湾三能总经理张心怡接任，逐步完成世代交替的接班计划。子公司部分2023年起无锡三能由华维勤接任总经理、2024年起林素玉接任广州三能总经理。目前高阶主管轮调与培训计划仍在进行中，培育岗位包括集团其他中心主管与子公司副总级干部，期待持续透过缜密周延的培育计划、完整专业的能力训练，使受训者能于预期时间内提升计划安排新职务所需的专业知识与管理能力，顺利完成接班任务。